Кога се прилага удълженият до 31.12.2028 г. срок за превалутиране на капитала на българските търговски дружества?

Със Закон за изменение и допълнение на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) срокът, в който търговските дружества трябва да приведат уставите, дружествените си договори и другите вътрешни актове в съответствие с въвеждането на еврото, беше удължен от 12 на 36 месеца, или до 31.12.2028 г. Този удължен срок обаче не се прилага във всички случаи. По-долу сме разгледали случаите, в които въпреки удължения срок дружествата трябва да превалутират своя капитал на по-ранен етап.

Новият 36-месечен срок по чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ

Преди промяната всички търговски дружества имаха срок от 12 месеца, считано от датата на въвеждане на еврото в Република България, или до 31.12.2026 г., да приемат изменения в своите устави, дружествени договори, учредителни актове, правила, процедури и други вътрешни актове или договори, така че те да отразяват превалутирания размер на капитала на дружеството.

С изменения на ЗВЕРБ, обнародвани в Държавен вестник на 8 септември 2026 г., срокът беше удължен от 12 на 36 месеца, или до 31.12.2028 г. Въпреки това удълженият срок не се прилага абсолютно и във всички случаи.

Промяната в чл. 32, ал. 4 ЗВЕРБ

Старото правило гласеше, че дружествата следва да представят документите, от които е видно превалутирането на капитала, „едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър“ – без ограничение какво е предметът на това заявление. Това означаваше, че подаването на всяко едно заявление би задействало задължението за представяне на документи, от които се удостоверява извършеното превалутиране на капитала.

Тъй като това създаде изключителен обем от заявления, подадени в Търговски регистър, съответно провокира забавяне при тяхното разглеждане от над 20 дни, с изменението в края на първото изречение на ал. 4 се добавя условието „в случаите, в които по закон е необходимо тяхното представяне“.

С други думи: задължението да се представят документите, от които се удостоверява извършеното превалутиране на капитала, се прилага единствено в случаите, когато е подадено заявление, с което се правят и други изменения съответно в учредителния акт, дружествения договор или устава на дружеството. Ако първото следващо заявление не е от този тип, задължението не възниква на този етап и при това заявление – то се отлага за следващ момент, но във всеки случай не по-късно от 31.12.2028 г.

Именно това е практическият смисъл на промяната: тя свързва задължението за представяне на актуализирания устав/договор със съдържанието на самото заявление: ако законът не изисква представяне на устава/дружествения договор за конкретното заявление, подаването на това заявление не задейства необходимост от представянето на документи, удостоверяващи извършеното превалутиране.

Кои са тези случаи е въпрос, уреден преимуществено от Търговския закон, като по-долу сме разгледали част от тези случаи:

• 1. Промяна на капитала в посока увеличаване или намаляване;
• 2. Промяна на фирмата, седалището, адреса на управление, предмета на дейност или срока на дружеството;
• 3. Приемане или изключване на съдружници в ООД;
• 4. Преобразуване – сливане, вливане, разделяне, отделяне, промяна на правната форма;

В тези и в други случаи при подаване на заявлението за съответната промяна, следва да бъдат представени и документи, удостоверяващи превалутирането на капитала, въпреки че заявлението се подава преди изтичането на удължения до 31.12.2028 г. срок.

Кога обаче не се изисква представяне на устав или дружествен договор, удостоверяващи извършеното превалутиране на капитала?

Както беше посочено, не всяко заявление до Търговския регистър означава, че дружеството трябва предварително да е привело устава си или дружествения си договор в съответствие със ЗВЕРБ. Така например при:

• избор или освобождаване на управител/членове на съвета на директорите, доколкото дружественият договор или уставът не посочват поименно техните имена;
• назначаване на ликвидатори;
• одобряване на годишния финансов отчет;
• Обявяване на покани за свикване на общо събрание;
• Обявяване на покани към кредитори в случаите на започване на производство по ликвидация,

За дружествата не се поражда задължение да представят заедно със съответното заявление и документите, удостоверяващи превалутирането на капитала.

Заключение

Удължаването на срока по чл. 32, ал. 1 ЗВЕРБ от 12 на 36 месеца дава на българските търговски дружества повече време да приведат уставите, дружествените си договори и другите си вътрешни документи в съответствие с еврото, а добавката в чл. 32, ал. 4 уточнява, че задължението за представяне на тези документи пред Търговския регистър възниква само тогава, когато конкретното заявление по закон го изисква.

За дружествата това означава едно практично правило: преди подаването на всяко едно заявление в Търговски регистър, трябва да бъде направена проверка дали уставът/дружественият договор трябва да бъде приведен в съответствие със ЗВЕРБ преди това.